ליקוי חמה אגדי ומיסטי שהופעל על ידי קריסטל הירח, מאיים על כל הארץ ועל ממלכת האריות.
הליקוי מביא עמו חושך ואפלה יחד עם יצורים מרושעים רבים, המאיימים על החיים השקטים בממלכה.

מקס וחבריו מוצאים עצמם בממלכת הקסמים, לבקשתה של קוסמת הכוכבים, שומרת קריסטל הירח שנגנב.
הם מבטיחים לעזור לה למצוא את אחיה, שומר קריסטל השמש- הקריסטל היחיד שכוחותיו יכולים לעצור את קריסטל הירח.
תחת החשכה המאיימת וגדלה, מקס וחבריו נלחמים וביצורים